政府於 2026 年 10 月 30 日在憲報刊登《2026 年證券及期貨（修訂）條例草案》。立法會秘書處其後公布，草案將於 2026 年 11 月 11 日提交立法會作首讀和二讀，有關二讀辯論將會中止待續。本文撮要政府新聞處公報及已刊憲草案文本——屬一般資訊，並非法務或投資意見。這是條例草案，尚未成為現行法例；最終條文及生效日期須以通過並刊憲的文本為準。
重點：草案修訂《證券及期貨條例》（第 571 章）：為在聯交所上市的房地產投資信託基金（房託基金）引入類似《公司條例》（第 622 章）的安排或妥協計劃，以及在收購和單位回購時強制購入單位的機制；並明確把現行規管市場失當行為、披露內幕消息及權益披露的制度，以及若干執法權力，涵蓋上市集體投資計劃。
為何要為房託基金另立法定機制
房託基金以信託而非公司形式組成，一般不具法人地位，《公司條例》第 13 部的重組及強制購入機制並不當然適用。財經事務委員會較早前的政府／證監會文件指出，希望進行併購或私有化的房託基金，現時往往只能間接透過出售全部或絕大部分資產進行。草案擬加入新訂第 IVB 部及附表 4A，讓上市房託基金可在類似公司的框架下實施有關安排，並訂明管理公司及受託人的角色。
收購／回購時的強制購入（草案摘要）
- 如要約人在收購要約後，已購入（或訂立合約承諾無條件購入）該要約所關乎單位數目的至少 90%，可向不接受要約的少數單位持有人提出全面收購（「強迫出售」）。
- 當要約人控制的單位達到相關 90% 門檻，少數單位持有人亦有權要求要約人全面收購其單位（「強迫購買」）。單位回購公開要約亦有類似安排；計算若干 90% 門檻時，庫存單位須予豁除。
詳細程序、通知及向法院申請的權利，須以草案及其後通過文本為準。
上市集體投資計劃的市場行為及披露
草案亦修訂《證券及期貨條例》第 XIII、XIV、XIVA 及 XV 部等條文，使內幕交易、操縱證券市場等民事及刑事制度，以及適時披露內幕消息、主要單位持有人權益及淡倉披露等責任，明確適用於上市集體投資計劃。此部分主要關乎上市基金及其管理公司／高級人員與主要持有人，並非一般私人有限公司的年審或利得稅責任。
草案訂明的擬議生效安排
草案第 1 條訂明：除另有規定外，條例擬於通過後在憲報刊登當日起實施（涵蓋房託基金機制及市場失當行為等修訂）；涉及披露內幕消息及權益披露等條文，則擬於2027 年 12 月 4 日起實施。上述日期載於草案，須待條例通過後方會落實，請勿當作已經生效。
與印花稅寬免建議的分別及實務提示
11 月 6 日財庫局簡介的，是為擬上市房託基金寬免轉讓非住宅物業印花稅的另一項建議，與今次草案屬不同議程。撮要見擬上市房託基金非住宅物業印花稅寬免。一般中小企的年審、利得稅或私人公司重組，並不因本草案自動改變。若集團持有上市房託基金單位，或正評估房託基金上市、合併或私有化，宜留意立法進度及 90% 門檻，並咨詢專業意見。在條例通過及刊憲前，現行規則仍然適用。
來源： 政府新聞處：《2026年證券及期貨（修訂）條例草案》刊憲（2026-10-30） · 政府新聞處／立法會秘書處：11月11日會議議程（2026-11-09） · 立法會：已刊憲《2026年證券及期貨（修訂）條例草案》文本（PDF） · 立法會財經事務委員會：政府／證監會討論文件 CB(1)750/2026(04)（2026-07-06）
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